引言
随着2025年6月30日新加坡《金融服务与市场法》（FSMA）正式生效，针对数字代币服务提供商（DTSP）的监管框架进入实施倒计时。新加坡金融管理局（MAS）以维护全球金融中心声誉、防范洗钱（ML）与恐怖融资（TF）风险为核心目标，对在新注册或设有办公场所、主要向海外提供数字代币服务的主体提出严格持牌要求。本文结合MAS于6月6日对行业疑惑的官方回应，梳理监管框架核心要点、合规义务及企业应对策略。
一、监管对象与服务范畴界定
FSMA将DTSP定义为在新加坡注册或设有实际办公场所、但主要业务场景位于境外的数字代币服务提供者，涵盖交易撮合、转账兑换、托管咨询等全链条服务。MAS强调，即便企业注册目的为税务优化或仅设高管岗位，只要涉及通过新加坡账户处理境外代币交易或托管业务，均需纳入监管范畴。营业场所认定突破物理空间限制，居家办公若涉及客户订单处理、销售咨询等核心业务，可能被视为实质经营场所。
二、持牌要求与合规门槛解析
（一）准入标准与时间约束
MAS对DTSP牌照实施严格审批，仅在商业模式合规、境外监管符合FATF标准、公司治理结构健全等“极少数情况”下予以批准。监管无过渡期安排，2025年6月30日起未持牌主体须停止境外服务，违规者将面临停业处罚。企业需在MAS提前4周通知后完成申请或业务调整，MAS拒绝延长合规期限的请求。
（二）财务成本与资本要求
牌照申请费与年度费均为1万新元（固定费率，不区分企业规模），同时需提供25万新元资本证明（企业为基本资本，个人为现金存款）。MAS解释称，统一收费模式旨在确保行业公平性，资本要求则用于防范“空壳公司”风险，拒绝中小企业提出的分级收费或降低资本门槛的建议。
三、企业核心疑惑与MAS官方回应
（一）客户尽职调查（CDD）执行细节
持牌企业需对存量客户重新开展CDD，完成时限由MAS根据客户风险等级个案判定。尽管允许委托第三方机构（支付服务公司除外）协助执行，但企业须自行建立第三方评估机制。MAS拒绝统一设定时间节点，要求企业基于风险自定优先级，复用历史资料需符合现行合规标准。
（二）技术风险与操作规范
- 系统安全与事件响应：IT系统需具备数据保护与业务连续性能力，重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）须在1小时内报告MAS（最终时限以官方指引为准）。
- 转账与账户管理：跨境转账需完整采集发起人与受益人身份信息（含ID号码），符合FATF旅行规则；与金融机构合作前须完成反洗钱措施审查，信息不全的交易将按风险等级决定是否处理。
- 行为披露要求：企业需公示服务费率、交易记录保存期限及固定营业时间，同时强制添加“数字代币投资可能导致损失”的风险警示，禁止夸大MAS监管范围的误导性表述。
（三）豁免情形与政策衔接
已持有《支付服务法》（PSA）、《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照的主体，无需额外申请DTSP牌照，但仍需遵守FSMA关于技术风险管理（TRM）、年度审计、AML/CFT强化措施等新增要求。境外公司在新员工若仅承担技术支持等后台职能，可豁免个人持牌义务。
四、FSMA新增合规义务与执行要点
- 技术风险管理升级：需遵循MAS《技术风险管理指引》，建立覆盖系统漏洞扫描、防火墙配置、多因素认证的全流程防控体系。
- 审计与报告机制：每年提交独立审计报告，重点评估反洗钱合规性；现金交易限额设定为2万新元（约1.5万美元），超出部分须通过银行账户结算。
- 监管协作要求：与海外监管机构的信息共享需符合新加坡数据保护法规，MAS保留对跨境业务合规性的追溯审查权。
五、企业合规行动建议
（一）战略评估与路径选择
立即启动业务模式合规性诊断，联合法律机构确认是否属于监管范畴。对于需持牌主体，优先梳理境外客户结构与交易场景，制定牌照申请时间表；不满足条件的企业应有序退出市场，避免合规风险。
（二）资源投入与能力建设
- 技术合规：升级交易系统与客户管理平台，确保符合数据安全与网络安全标准，预留重大事件应急响应流程。
- 组织培训：开展全员AML/CFT培训，建立CDD操作手册，明确第三方服务供应商的合规审查流程。
- 沟通机制：主动与MAS建立联络渠道，及时反馈合规执行中的技术难点，争取监管指引的实操性解释。
（三）持续监测与政策跟踪
密切关注MAS后续发布的DTSP专属FAQs及技术指引，特别是网络安全标准细化、高管胜任力评估等领域的动态。建议加入行业协会，参与监管沙盒测试，提前布局合规技术解决方案。
总结
FSMA的实施标志着新加坡对跨境数字代币服务的监管进入新阶段，MAS通过“高门槛准入+全流程风控+强合规追溯”的组合策略，试图在金融创新与风险防控间建立新平衡。对于DTSP而言，合规成本的上升与业务调整的阵痛难以避免，但严格的监管框架亦可能提升新加坡作为数字资产合规枢纽的全球吸引力。企业需以“实质合规”为核心，将监管要求嵌入商业模式设计，在技术升级与组织变革中寻找可持续发展路径。
